Vapaa-ajattelijain liitto ry:n ja sen jäsenyhdistysten omistamassa Kustannus Oy Vapaa Ajattelija Ab:ssä ollaan ennätysvauhdissa yhtiökokousten määrän osalta. 25.2.2015 pidettiin jälleen kaksi kokousta samana päivänä. Nyt tämän vuoden kokoussaldo on neljä. Kokouspaikkana oli taas Cafe Mascot Helsingissä. 

Varsinainen yhtiökokous 

Ensin koolle oli kutsuttu vuoden 2015 varsinainen yhtiökokous. On poikkeuksellista, että varsinainen yhtiökokous pidetään yhtiöjärjestyksen määräämänä aikana eli 30.4. mennessä. Yleensä kokoukset ovat kuukausikaupalla myöhässä. Vuoden 2014 varsinainen yhtiökokous pidettiin 29.10.2014. Yhtiö ei ole myöskään vuosikausiin lähettänyt kokousaineistoja hyvissä ajoin niitä pyytäneille osakkaille, vaikka näillä on oikeus saada aineistot. Nyt tapahtui poikkeus. Sain 19.2.2015 vuoden 2014 tuloslaskelman, taseen 31.12.2014, vuoden 2014 toimintakertomuksen sekä vuoden 2015 toimintasuunnitelman ja talousarvion etukäteen. 

Asiamiehet 

Kokoukseen olivat saapuneet Vapaa-ajattelijain liitto ry:n asiamies, liiton projektikoordinaattori Jouni Vilkka (84 osaketta ja ääntä), Helsingin Vapaa-ajattelijat ry:n asiamies Maarit Fredlund (8 osaketta ja ääntä) ja osakas Kimmo Sundström (12 osaketta ja ääntä). Karkkilan Vapaa-ajattelijat (4 osaketta ja ääntä), Keski-Suomen vapaa-ajattelijat (1 osake), Keski-Uudenmaan Vapaa-ajattelijat (2 osaketta), Kotkan Vapaa-ajattelijat (2 osaketta), Porvoon seudun vapaa-ajattelijat (2 osaketta), Tampereen vapaa-ajattelijat (4 osaketta) ja Turun Vapaa-ajattelijat (1 osake) eivät olleet lähettäneet asiamiestään kokoukseen. Lisäksi läsnä olivat yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja Juha Kukkonen sekä Sundströmin avustaja Kim Sjöström. Edustettuna oli 104 osaketta yhteensä 120 osakkeesta. 

Kukkonen avasi kokouksen kello 16.35. Valittiin kokouksen puheenjohtajaksi Vilkka ja sihteeriksi Fredlund. Pöytäkirja päätettiin tarkastaa heti kokouksessa pykälä pykälältä. Ääniluetteloksi vahvistettiin edellä mainitut äänimäärät. 

Kutsukirjeet kulkevat hitaasti 

Kokouskutsut oli lähetetty 30.1.2015. Ne kulkivat hitaasti. Osakas Sundström sai kirjatun kutsukirjeen saapumisilmoituksen vasta 16.2.2015. Hän toivoi, että hallitus ottaisi tämänkin huomioon ja lähettäisi kutsut riittävän ajoissa. Yhtiöjärjestyksen mukaan kutsut on lähetettävä viimeistään viikkoa ennen kokousta, mutta postin kulun kestäessä 17 vuorokautta, osakas voi saada kutsun vasta kymmenen päivää kokouksen jälkeen. 

Kutsun oli lähettänyt yhtiön hallitus. Asiassa vallitsee jossain määrin epäselvä tilanne, koska 3.12.2014 pidetty ylimääräinen yhtiökokous päätti yhtiön asettamisesta selvitystilaan ja valitsi selvitysmieheksi Jouni Vilkan. Myös tuossa kokouksessa kuullun tilintarkastuskertomuksen mukaan yhtiö oli selvitystilassa. Kun yhtiö on selvitystilassa, hallitusta ei enää ole, vaan selvitysmies hoitaa hallitukselle kuuluvat tehtävät. 

Osakas Sundström on kiistänyt mainitun päätöksen laillisuuden, mutta Helsingin käräjäoikeus ei ole vielä ratkaissut asiaa. 

Yhtiökokouksen tekemää selvitystilapäätöstä ei pantu täytäntöön 

Nyt Vilkka kertoi, ettei selvitystilapäätöstä pantu täytäntöön. Yhtiössä on edelleen hallitus ja Juha Kukkonen on yhtiön toimitusjohtaja. 

Asia vaikutti epäselvältä, koska yhtiökokouspäätöksen mukaan yhtiön pitäisi olla 3.12.2014 alkaneessa selvitystilassa. Yhtiön hallituksella tai selvitysmiehellä ei ole toimivaltaa kumota yhtiökokouksen päätöksiä. Edelleen selvitysmies tai kukaan muukaan ei ole ehdottanut, että 3.12.2014 yhtiökokouksessa tehty selvitystilapäätös kumottaisiin uudessa yhtiökokouksessa. Näin Sundström varmuuden vuoksi kiisti kokouksen laillisuuden. 

Asiasta äänestettiin ja kokous todettiin laillisesti koolle kutsutuksi ja päätösvaltaiseksi äänin 92 puolesta ja 12 vastaan. Osakas Sundström jätti päätökseen eriävän mielipiteensä. 

Tilinpäätös vuodelta 2014 

Kukkonen esitteli tilinpäätöksen mainiten, että se oli täsmälleen sama kuin 3.12.2014 pidetylle yhtiökokoukselle tilikaudelta 1.1.2014-3.12.2014 esitetty tilinpäätös. Yhtiön kaikki tulot (642,49 euroa) olivat yhtiön velkojen tuloutuksia. 

Sundströmin mukaan yhtiölle oli koitunut 4.12.2014-31.12.2014 välisenä aikana ainakin yhtiökokouskutsujen lähettämismenoja. Kutsut 14.1.2015 pidettyihin kokouksiin postitettiin ja kulut maksettiin 31.12.2014. Kun hallitus kertoi, että kahdeksan kutsua toimitetaan postin välityksellä, lähettämismenoja koitui 8x7,30=58,40 euroa. Sundströmin mielestä yhtiön kaikki menot ja tulot tulee sisällyttää yhtiön kirjanpitoon. Nyt osa puuttuu tuloslaskelmasta. 

Kysyttäessä kuka maksoi kutsujen lähettämismenot, Kukkonen vastasi ensin, ettei hän muista kuka ne maksoi. Sen jälkeen hän kuitenkin sanoi, että voisi muistaakin maksajan, mutta ”osakas” riittää hänen mielestään selvitykseksi. Yhtiöllä on kymmenen osakasta. 

Yhtiökokoukselle ei kerrottu kuka osakas maksoi yhtiön kuluja 

Sundström ja Sjöström kysyivät kuka osakas menot oli maksanut. Kun tähän ei tullut vastausta, Sundström pyysi yhtiötä lähettämään vastauksen myöhemmin kirjallisesti hänelle. Myöhemmin kokouksessa Kukkonen kirjoitti ja antoi kirjallisen vastauksen Sundströmille. Sen mukaan ”kaikki yhtiön tulot ja menot ajalla 1.1.2014-31.12.2014 on esitetty tilintarkastajalle hänen tarkastustaan varten. Mitään yhtiön tuloja tai menoja ei ole jätetty pois tilinpäätöksestä. Asia käy ilmi tilintarkastuskertomuksesta, jonka on allekirjoittanut HTM Timo Vilen.” 

Vastauksesta ei siis selviä, kuka lähettämismenot maksoi. Tulojen tai menojen jättäminen pois kirjanpidosta myös kiistetään. 

Toimintakertomusesitys vuodelta 2014 

Seuraavaksi Sundström kysyi hallituksen toimintakertomusesityksestä vuodelta 2014. Hän moitti kertomusta. Siitä oli jätetty pois maininta 23.6.2014 saadusta, Tilintarkastusrengas Oy:n (Lotta Kauppila, HTM) antamasta tilintarkastuskertomuksesta vuodelta 2012. Tämän erityistilintarkastuksen yhtiössä oli Etelä-Suomen aluehallintovirasto päätöksellään 9.10.2013 määrännyt toimeenpantavaksi osakas Sundströmin 17.9.2012 tekemän vaatimuksen perusteella. Tilintarkastuskertomus sisälsi huomautuksen. Sundström esitti, että asia lisätään toimintakertomukseen. 

Toiseksi Sundström huomautti, että toimintakertomusesitys mainitsee kyllä yhtiön hallituksen jäsenet, varajäsenet ja tilintarkastajan, muttei toimitusjohtajaa. Kolmanneksi Sundström huomautti, että ylimääräisen yhtiökokouksen 3.12.2014 tekemä päätöstä asettaa yhtiö selvitystilaan oli jätetty pois toimintakertomusesityksessä. Hän esitti, että nämäkin seikat lisätään toimintakertomukseen. 

Lopuksi Sundström sanoi, että toimintakertomusesityksen ilmaisu ”Yhtiöllä ei ollut yhtiöjärjestyksen mukaista toimintaa ajalla 1.12.2014-31.12.2014” (pitänee olla 1.1.2014-31.12.2014) on epätarkka. Vaikka yhtiön liiketoiminta lakkasi vuosia sitten, yhtiön hallinto toimi koko vuoden. Asia voitaisiin korjata myös s.e. täsmennettäisiin ilmausta korvaamalla sana ”toimintaa” sanalla ”liiketoimintaa”. Hän esitti tehtäväksi tämä korjaus. 

Tämän jälkeen osanottajia pyydettiin lukemaan jaettu tilintarkastuskertomus, jonka Timo Vilén oli antanut 22.2.2015. 

Tuloslaskelman ja taseen vahvistaminen 

Kun Sundströmin mielestä yhtiön kirjanpitoon ei ollut sisällytetty kaikkia yhtiön menoja ja kuluja eikä kaikkia tuottojakaan ja menot maksanut yhtiön osakas salattiin, hän ei tahtonut vahvistaa tuloslaskelmaa ja tasetta. Uusi Kukkosen antama tieto oli, että menot oli maksanut joku yhtiön osakkaista. Aikaisemmin olin olettanut, että myös vuonna 2014 yhtiön menoja oli maksanut Kukkonen, mutta hän ei ole yhtiön osakas. En vastusta sitä, että yhtiön joku osakas tai Kukkonen tai molemmat maksavat yhtiön menoja. Olen toistuvasti pyytänytkin, että yhtiön hallitus hankkisi yhtiölle tuloja menojen katteeksi tavalla tai toisella. Joka tapauksessa yhtiökokouksen tulisi saada selvitys menojen määrästä ja niiden maksajasta. 

Sundström vaati tuloslaskelman ja taseen vahvistamista, voiton/tappion käsittelyä sekä hallituksen ja toimitusjohtajan vastuuvapautta koskevien esityslistan kohtien 8-10 siirtämistä yhtiökokouksen jatkokokoukseen. Tämä tuli kokouksen päätökseksi. 

Yksimielisesti päätettiin, ettei hallituksen jäsenille makseta palkkiota. 

Talousarvio ja toimintasuunnitelma vuodelle 2015 

Toimintasuunnitelman mukaan yhtiön lopettamistoimet saatetaan loppuun vuoden 2015 aikana. 

Aiemminkin on aina luvattu, että lopettamistoimet saadaan päätökseen aina asianomaisen vuoden aikana. Tästä huolimatta hallitus on jatkanut yhtiön kokoustoimintaa. Vielä 29.10.2014 hallitus ei hyväksynyt ajatusta yhtiön purkamisesta. Sen jälkeen hallitus on tässä asiassa siirtynyt osakas Sundströmin kannalle. Tästä huolimatta yhtiön kompurointi jatkuu. Vaikka yhtiökokous 3.12.2014 teki selvitystilaan asettamispäätöksen ja valitsi selvitysmieheksi Vilkan, kokouspäätöstä ei pantukaan toimeen. Päätöstä on vaadittu vahvistettavaksi mitättömäksi tai julistettavan pätemättömäksi, mutta käräjäoikeus ei ole vielä ratkaissut asiaa. 

Nyt hallitus esitti hyväksyttäväksi talousarvion, jossa sekä yhtiön tulot että menot olisivat molemmat 0,00 euroa vuonna 2015. Kulujen osalta tosin sanotaan, että yhtiön toiminnassa ”on varauduttava selvitysmenettelyn aiheuttamiin kuluihin”. 

Aikaisemmin Kukkonen on kertonut, että selvitysmenettelyyn liittyvä julkisen haasteen hakeminen yhtiön velkojille ym. maksaa arviolta noin 300 euroa. Sundströmin mielestä kuluvana vuonna joudutaan järjestämään vielä muutama yhtiökokous, on maksettava viranomaiselle rekisteröintimaksu ja oikeudenkäyntiinkin sisältyy kuluriski. Hallituksen esittämällä nollabudjetilla ei selvitä. Yhtiö voi joutua konkurssiin. Ehdotinkin, että arvioidaan yhtiön tulot 500,00 euroksi, samoin menot. 

Kukkonen sanoi, ettei yhtiöllä ole vaihto-omaisuutta (kirjoja), joita se voisi myydä hankkiakseen tuloja. Sundström ei kuitenkaan pitänyt arviota 500,00 euron tuloista epärealistisena. Yhtiön johdon tulee koettaa hankkia tuloja. Jos joku nimeämätön osakas maksoi yhtiön menoja vuonna 2014, sama voi tapahtua kuluvanakin vuonna. Yhtiökokous hyväksyi Sundströmin esityksen talousarvion muuttamisesta kerrotulla tavalla. 

Tilintarkastajan valinta 

Esitettiin, että Timo Vilén jatkaisi tilintarkastajana. Osakas Sundström kysyi, onko tilintarkastaja Vilén esittänyt viime aikaisesta tarkastustyöstään laskuja. Kukkonen kertoi, ettei laskuja ole tullut. Hän ei osannut arvioida, tuleeko laskuja myöhemmin. 

Valittiin Vilén tilintarkastajaksi ja varatilintarkastajaksi Suomen Tilintarkastajaverkko Oy. 

Hallituksen valinta 

Vilkan ehdotuksesta valittiin istuva hallitus varajäsenineen uudelleen. Valituiksi tulivat Robert Brotherus, Petri Karisma, Timo Karjalainen, Juha Kukkonen ja Esa Ylikoski sekä varajäseniksi Heljä Pekkalin, Lasse Pylkki ja Arto Tiukkanen. 

Muita asioita ei ollut. Puheenjohtaja Vilkka päätti kokouksen kello 17.44. 

Ylimääräinen yhtiökokous 

Ylimääräinen yhtiökokous oli kutsuttu koolle tekemään yhtiön selvitystilaan asettamispäätös. Kokouksen piti alkaa kello 17.15. Varsinaisen kokouksen kestettyä puoli tuntia ajateltua kauemmin, kokous päästiin aloittamaan kello 17.45. 

Kokouksen puheenjohtaja ja sihteeri valittiin kuten edellisessä kokouksessa. Osanottajatkin olivat samat. 

Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden osalta osakas Sundström esitti samat huomautukset kuin varsinaisessa yhtiökokouksessa. Vilkan mielestä kokous oli laillisesti koolle kutsuttu ja päätösvaltainen. Tämä tuli päätökseksi äänestyksen jälkeen äänin 92-12. Osakas Sundström esitti eriävän mielipiteensä kirjattavaksi pöytäkirjaan. 

Esityslistaehdotus hyväksyttiin yksimielisesti kokouksen esityslistaksi. 

Selvitystila-asiassa Sundström kysyi onko yhtiössä nyt olemassa joku henkilö, jolle on annettu oikeus edustaa yhtiötä. Kysymys seurasi siitä, että hallitus oli esittänyt päätettäväksi peruuttaa tällainen oikeus selvitysmiehen valinnan jälkeen. Vastaus oli, ettei tällaista henkilöä nyt ole. Kysymys on vain asian toteamisesta, Kukkonen sanoi. 

Selvitystila alkaa 2.4.2015 

Vilkka esitti, että selvitystila alkaisi 2.4.2015. Näin päätettiin. Selvitysmiehiksi Vilkka esitti itseään ja Maarit Fredlundia. Heidät valittiin selvitysmiehiksi. Tämän jälkeen todettiin, että peruutetaan muulle henkilölle annettu oikeus edustaa yhtiötä. 

Kokous päätettiin kello 18.04. 

Kokoustoiminta jatkunee seuraavaksi nyt pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen jatkokokouksella. Se pidettäneen aikaisintaan maaliskuun loppupäivinä. 

Kimmo Sundström