Vapaa-ajattelijain liitto ry:n ja sen jäsenyhdistysten omistama, ulosotossa varattomaksi todettu, Kustannus Oy Vapaa Ajattelija Ab kiihdyttää taas kokoustoimintaansa. 3.12.2014 pidettiin kaksikin kokousta samana päivänä. Kokouspaikkana oli taas Cafe Mascot, Neljäs linja 2, Helsinki. 

Varsinaisen yhtiökokouksen jatkokokous 

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 29.10.2014 oli päätetty vuoden 2013 tilinpäätöksen vahvistamista, tappion käsittelyä ja vastuuvapautta koskevien asiain siirtämisestä jatkokokoukseen. 

3.12.2014 kello 16.30 alkaneeseen jatkokokoukseen saapuivat samat asiamiehet (Jouni Vilkka ja Maarit Fredlund) sekä osakas Kimmo Sundström, jotka olivat läsnä varsinaisessakin yhtiökokouksessa. Vilkalla ei kuitenkaan ollut tähän kokoukseen Kotkan Vapaa-ajattelijat ry:n antamaa valtakirjaa, joten hän edusti nyt vain Vapaa-ajattelijain liittoa (84 ääntä). Edustettuna oli yhteensä 104 ääntä yhteensä 120 äänestä. Lisäksi läsnä oli yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja Juha Kukkonen. 

Kukkonen avasi kokouksen kello 16.36. Kokouksen puheenjohtajaksi valittiin Vilkka ja sihteeriksi Fredlund. Pöytäkirja päätettiin tarkastaa heti kokouksessa pykälä pykälältä. 

Osakas Sundström ei kannattanut tuloslaskelman ja taseen vahvistamista vuodelta 2013, ei myöskään hallituksen esitystä tappion käsittelystä eikä halunnut antaa vastuuvapautta hallitukselle eikä toimitusjohtajalle. Yhtiötä oli hoidettu huonosti ja tappiotehtailu oli jatkunut. 

Kustakin kohdasta järjestettiin äänestys. Tuloslaskelma ja tase vahvistettiin, tappio, -229,38 euroa, siirrettiin voitto- ja tappiotilille ja hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle myönnettiin vastuuvapaus tilikaudelta 1.1.2013-31.12.2013. Sundström jätti kuhunkin päätökseen eriävän mielipiteensä. 

Kokous päättyi kello 16.44. 

Ylimääräinen yhtiökokous 

Yhtiön hallitus oli yllättäen kutsunut koolle myös ylimääräisen yhtiökokouksen alkaen kello 17.00. Kukkonen avasi kokouksen kello 17.02. Puheenjohtajaksi valittiin taas Vilkka, sihteeriksi Fredlund ja pöytäkirja päätettiin tarkastaa kokouksessa pykälä pykälältä. 

Kun Fredlundin valtakirja ei ehdottomasti valtuuttanut häntä toimimaan Helsingin Vapaa-ajattelijat ry:n asiamiehenä tässä kokouksessa, todettiin edustetuiksi vain Vapaa-ajattelijain liitto ry (asiamies Jouni Vilkka; 84 ääntä) ja osakas Kimmo Sundström (12 ääntä). Kukkonen oli siis läsnä ja Fredlundin kerrottiin nyt olevan liiton varaedustaja. 

Osakas Sundström kiisti kokouksen laillisuuden. Hänelle ei ollut lähetetty etukäteen yhtiökokouksessa käsiteltäviä tilinpäätösasiakirjoja, yhtiön ”lakkauttamista” (kuten yhtiökokouskutsu asian ilmaisee) koskevia asiakirjoja ja näitä koskevia hallituksen esityksiä, vaikka hän oli niitä kirjallisesti 26.11.2014 hallitukselta pyytänyt. Yhtiö on velvollinen nämä kuitenkin lähettämään. 

Kukkonen vastasi, ettei asiakirjoja voitu lähettää ennen kokousta, kun tilitkin tarkastettiin vasta kokouspäivänä 3.12.2014. Tuloslaskelman ja taseen oli hallituksen viidestä jäsenestä allekirjoittanut samoin 3.12.2014 vain Kukkonen. 

Sundströmin mielestä hallitus määrää yhtiökokouspäivät eikä voi pakoilla laillisia velvollisuuksiaan kutsumalla yhtiökokouksen koolle liian aikaisin. Sundström kysyi: Voiko kokous äänestää kokouksen laillisuudesta, kun hallitus on menetellyt lainvastaisesti? Äänestys kuitenkin järjestettiin ja äänin 84-12 todettiin kokous laillisesti koolle kutsutuksi. Sundström jätti päätökseen eriävän mielipiteensä. 

Esityslista 

Esityslistan hyväksymiskohdassa Sundström esitti, että kohdat 6-9 poistetaan ehdotuksesta. Hallitus oli esityslistaehdotuksessa esittänyt ”lopputilityksen”, mutta sellaista ei esitä hallitus vaan selvitysmies/selvitysmiehet yhtiön selvitystilan päättyessä. Yhtiötä ei ollut asetettu selvitystilaan. Toiseksi Sundström sanoi, että hallituksen esittämä tilitys tilikaudelta 1.1.2014-16.11.2014 oli yhtiöjärjestyksen vastainen tilikausi, koska yhtiön tilikauden tulee olla kalenterivuosi. Sundströmin mielestä nyt esitetty tilinpäätös näytti olevan välitilinpäätös. Tällaisia hallitus voi laatia. 

Kukkonen kertoi yhtiön tilintarkastajan ehdottaneen, että nyt esitettävän tilikauden loppupäivämääräksi kirjataan 3.12.2014 asiakirjoissa ilmenevän päivämäärän 16.11.2014 asemesta. Kukkosen mielestä yhtiö toimii lain mukaisesti. 

Esityslistan hyväksymisestä äänestettiin. Tulos oli 84 ääntä hallituksen esityksen puolesta tilikauden loppupäivämäärä muutettuna kolmanneksi joulukuuta 2014 ja 12 ääntä Sundströmin esityksen puolesta. Sundström jätti päätökseen eriävän mielipiteensä. 

Tilinpäätös ajalta 1.1.2014-3.12.2014 

Kukkonen esitteli tilinpäätöstä. Yhtiön velkoja olivat: maksuvalmiuslaina Vapaa-ajattelijain liitolle 50,00 euroa, pankkitilin velka pankille 51,02 euroa, verovelka 150,00 euroa, tilintarkastuslasku vuoden 2012 tilintarkastuksesta (tarkastus tehty vasta 2014) 387,50 euroa ja lisäksi oli korjattu 3,97 euron suuruinen kirjausvirhe. Nämä yhteensä 642,49 euroa, joka määrä oli tuloutettu yhtiön tuloiksi. Kysyttäessä tilintarkastaja Vilénin laskua vuoden 2013 tilien tarkastuksesta ja tämän nyt esitetyn tilinpäätöksen tarkastamisesta, Kukkonen vastasi, ettei näitä laskuja luultavasti tulekaan. 

Kysyttäessä Kukkonen vahvisti, ettei lakimääräistä ilmoitusta viranomaiselle yhtiön oman pääoman menettämisestä ole vieläkään tehty. Syyksi ilmoituksen laiminlyöntiin Kukkonen kertoi, että ilmoitus maksaa rahaa. 

Tuloutusten johdosta tilikauden voitoksi tuli 254,99 euroa. Näin yhtiön tase 3.12.2014 oli 0,00 euroa. 

Kokouksessa jaettin hallituksen toimintakertomusesitys ajalta 1.1.2014-3.12.2014. Se oli päivätty 16.11.2014. Sen mukaan yhtiöllä ”ei ollut yhtiöjärjestyksen mukaista toimintaa ajalla 1.12.2014-3.12.2014”. 

Tätä en ymmärtänyt. Olihan Kukkonen allekirjoittanut tilinpäätöksen 3.12.2014, tilinpäätösmerkintä ja tilintarkastuskertomus oli annettu 3.12.2014 ja tässä selostetut kaksi yhtiökokoustakin olivat 3.12.2014. 

Kokouksessa luettiin tilintarkastaja Timo Vilénin 3.12.2014 päivätty tilintarkastuskertomus. Sen mukaan yhtiö on asetettu selvitystilaan, vaikka tällaista päätöstä ei ollut tehty. 

Kun tilinpäätökseen ei ollut saanut tutustua hyvissä ajoin etukäteen, se oli laadittu tilikaudelta, joka oli yhtiöjärjestyksen vastainen ja siinä oli puutteitakin, esitin, että tilinpäätöksen vahvistamista, voiton käsittelyä ja hallituksen sekä toimitusjohtajan vastuuvapautta koskevat päätökset siirretään jatkokokoukseen. Näin tapahtui yksimielisesti. 

Yhtiön lopettamistoimet 

Esityslistan 10 § koski yhtiön lopettamistoimia. Asiakohta on esityslistassa ilmaistu näin: ”Päätetään yhtiön toiminnan lakkauttamisesta sekä samassa yhteydessä toiminimen siirrosta 29.10.2014 pidetyn yhtiökokouksen päätösten mukaisesti. Yhtiö poistetaan rekisteristä ja samassa yhteydessä toiminimi siirretään toisen yhtiön sivutoiminimeksi. Hallitus totetaa, että yhtiön lakkauttamisessa ei jää jaettavaa osakkeenomistajille.” 

Hallitus käyttää jatkuvasti sanaa lakkauttaminen, vaikka tarkoitetaan lopettamista. Yhtiö voidaan lopettaa eri tavoin kuten purkaa selvitysmenettelyn kautta tai konkurssin kautta. Kolmanneksi pelkkä rekisteristä poistaminen käytännössä yleensä lopettaa yhtiön toiminnan. 

Nyt Kukkonen yllättäen selittikin, että hallitus ehdottaa yhtiön asettamista selvitystilaan. Tällaista kokouskutsussa ei mainittu. Myöskään varsinaisen yhtiökokouksen 29.10.2014 kokouskutsussa ei mainittu mitään selvitystilaan asettamisesta. Itse kokouksessa 29.10.2014 Kukkonen päinvastoin väitti - tietysti virheellisesti - ettei yhtiötä, jolla on velkoja, voida asettaa selvitystilaan. Hän kehotti minua unohtamaan koko selvitystilan. Myöskään tuon yhtiökokouksen pöytäkirjaan ei ole kirjattu mitään selvitystilaan asettamisesta. Lisäksi kokouskutsu selvitystilaan asettamisesta päättävään kokoukseen on lain mukaan toimitettava viimeistään kuukautta ennen kokousta. Nyt hallitus postitti kokouskutsut 21.11.2014 ja kokous pidettiin 3.12.2014; määräaika ei täyty. 

Asiakohtaan liittyi kuusi hallituksen esitystä. Näitä esityksiä hallitus ei siis ollut lähettänyt minulle ennen kokousta. Kukkonen ei antanut niitä kokouksessakaan. Pyysin kokouksen päätyttyä toimittamaan ne minulle yhdessä yhtiökokouspöytäkirjan kanssa. Hallituksen esitykset koskivat näitä asioita: 

(1) Hallitus esittää yhtiön asettamista selvitystilaan;
(2) Hallitus esittää selvitysmiehen asettamista; selvitysmies olisi Jouni Vilkka; 
(3) Yhtiökokous on hyväksynyt tilinpäätöksen ajalta 1.1.2014-3.12.2014; 
(4) Selvitysmies antaa lopputilityksen ajalta 4.12.2014 alkaen selvitystilan loppumiseen asti;
(5) Yhtiön tase 3.12.2014 on 0,00 euroa eikä yhtiöllä ole velkoja eikä saatavia; 
(6) Tilintarkastaja antaa kertomuksensa selvitystilan päättyessä. 

Kun asiaa yhtiön asettamisesta selvitystilaan ei ollut mainittu kokouskutsussa eikä yhtiö ollut lähettänyt osakas Sundströmille esityksiään hyvissä ajoin etukäteen tämän kirjallisesta pyynnöstä huolimatta, mikä johti esimerkiksi siihen, ettei Sundström voinut esittää selvitysmiehiä valittaviksi Vilkan asemesta tai tämän lisäksi, Sundström vastusti hallituksen esitystä. Muutoin olen kauan ollut sitä mieltä, että yhtiön purkaminen selvitystilan kautta, olisi paras ratkaisu asiassa. Samalla ehdotin asian siirtämistä myöhempään yhtiökokoukseen. 

Asiasta äänestettiin. Päätös tehtiin äänin 84-12 hallituksen esityksen mukaisesti. Sundström jätti päätökseen eriävän mielipiteensä pöytäkirjaan merkittäväksi. 

Yhtiön toiminimen siirto 

Kukkonen kertoi hänellä olleen saatavia yhtiöltä. Toiminimen luovuttamisesta Kukkosen yhtiölle, Keravan Uurnahautausmaa Oy:lle, ei maksettu mitään eri kauppahintaa. Luovutus on osa järjestelyä, jossa Kukkonen luopuu saatavistaan yhtiöltä ja hänen yhtiönsä saa kustannusyhtiön toiminimen aputoiminimekseen. 

Toiminimen luovutuksen piti olla osa yhtiön lopettamistoimia. Nyt hallituskin oli kääntynyt yhtiön purkamisen kannalle selvitysmenettelyn kautta. Asiassa oli kuitenkin toheloitu. Sundströmin mielestä hallituksen toimet nilkuttavat ja ovat kotikutoisia eikä lakia monin osin ole noudatettu. Siitä voi aiheutua sotkuja asioitaessa viranomaisten kanssa mikä pitkittää yhtiön elämää. Sen vuoksi Sundström ei tässä yhteydessä halunnut hyväksyä hallituksen esitystä. 

Asiasta äänestettiin. Tulos oli 84-12 hallituksen esityksen puolesta. Sundström jätti päätökseen eriävän mielipiteensä. 

Muita ”osakkaita mahdollisesti kiinnostavia asioita” ei ollut. Puheenjohtaja Vilkka päätti kokouksen noin kello 18. 

Seuraava kokous 

Seuraava yhtiön kokous, ylimääräisen yhtiökokouksen jatkokous, pidettäneen vasta vuonna 2015. 

Kimmo Sundström