Vapaa-ajattelijain liitto ry:n ja sen jäsenyhdistysten omistama Kustannus Oy Vapaa Ajattelija Ab piti vuoden 2014 ensimmäisen yhtiökokouksensa 29.10.2014 alkaen kello 16.30 Cafe Mascotissa, Neljäs linja 2, Helsinki. Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous olisi tullut pitää 30.4. mennessä. Kokousten viivästyminen kuukausikaupalla on tullut tavaksi. Kysyin miksi kokous tänä vuonna pidetään vasta nyt. Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja Juha Kukkonen vastasi, että keväällä oli kiire, kova kiire. 

Osanotto oli taas vaisua. Kymmenestä osakkaasta kokoukseen saapui neljä: Vapaa-ajattelijain liitto ry:n asiamies Jouni Vilkka (84 osaketta ja ääntä), Helsingin Vapaa-ajattelijat ry:n asiamies Maarit Fredlund (8 osaketta), Kotkan Vapaa-ajattelijat ry:n asiamies Jouni Vilkka (2 osaketta) ja osakas Kimmo Sundström (12 osaketta). Edustettuna oli 106 ääntä 120 äänestä. Lisäksi läsnä oli Kukkonen. 

Karkkilan Vapaa-ajattelijat (4 osaketta ja ääntä), Keski-Suomen vapaa-ajattelijat (1 osake), Keski-Uudenmaan Vapaa-ajattelijat (2 osaketta), Porvoon seudun vapaa-ajattelijat (2 osaketta), Tampereen vapaa-ajattelijat (4 osaketta) ja Turun Vapaa-ajattelijat (1 osake) eivät olleet lähettäneet asiamiestään kokoukseen. 

Kukkonen avasi kokouksen kello 16.35. Hänen esityksestään kokouksen puheenjohtajaksi valittiin Vilkka ja sihteeriksi Fredlund. Edelleen Kukkosen ehdotuksesta päätettiin, että pöytäkirja tarkastetaan jo kokouksessa pykälä kerrallaan. 

Kokouksen laillisuus kiistettiin 

Osakas Sundström kiisti kokouksen laillisuuden. Yhtiö ei ollut lähettänyt hänelle kokousaineistoja eikä hallituksen esityksiä, vaikka hän oli sitä kirjallisesti kaksi viikkoa ennen kokousta yhtiön hallitukselta pyytänyt. 

Vilkan mielestä kokous oli kutsuttu laillisesti koolle. Asiasta äänestettiin, tulos oli 94-12. Sundström jätti päätökseen eriävän mielipiteensä. 

Tilintarkastaja valitaan 

Esityslistan hyväksymiskohdassa Sundström esitti, että tilintarkastuskertomus vuodelta 2012 luettaisiin ennen vuoden 2013 asiain käsittelyä. Fredlund esitti, ettei käsittelyjärjestystä muuteta. Asiasta äänestettiin, tulos oli 94-12 Fredlundin esityksen puolesta. Lisäksi Sundström sanoi, ettei hyväksy päätettäväksi sellaisia asioita, joita ei ole esityslistaehdotuksessa ilmoitettu. Tämän johdosta päätettiin, että kohdassa 15 (”Käsitellään muut mahdollisesti esille tulevat asiat”) asioista käydään vain keskustelua, jos tällaisia asioita ilmaantuu. Lopuksi Sundström esitti haluavansa, että yhtiölle valitaan tilintarkastaja ja että hänellä on ehdokas tilintarkastajaksi. Päätettiin, että valitaan tilintarkastaja kohdassa 11, kuitenkin ennen hallituksen jäsenten ja varajäsenten valitsemista. 

Tuloslaskelma 

Kukkonen esitteli vuoden 2013 tuloslaskelman. Liikevaihto oli 0,00 euroa. Jälkiveroja oli maksettavana 150 euroa. Tappiotehtailu jatkui: tappio oli –229,38 euroa. 

Reilu vuosi sitten yhtiökokouksessa kysyttiin, kuka rahoittaa yhtiön juoksevaa toimintaa, kun yhtiön varat ovat loppu. Kukkonen vastasi, että hän itse rahoittaa yhtiön toimintaa. 

Nyt kysyttiin miksei toimitusjohtaja sitten ollut maksanut 150 euron jälkiveroja. Kukkonen kertoi, ettei hänellä ollut tällaista rahaa. 

Tase 

Yhtiökokoukselle esitettiin nyt tase, joka oli hieman erilainen kuin yhtiön verottajalle aiemmin esittämä tase. Säästöpankin tilin saldo oli verottajalle esitetyssä taseessa –51,02 euroa, mutta yhtiökokoukselle esitetyssä taseessa 0,00 euroa. 

Yleensä osakeyhtiöillä on pankkitili, jopa useampia. Kustannus Oy Vapaa Ajattelija Ab:n pakkasella ollut pankkitili oli lopetettu pankin toimesta. Yhtiökokouksessa sanottiin, ettei pankkitiliä tarvita. Minusta pankkitili olisi hyödyllinen esimerkiksi laskujen maksamisessa, kun yhtiöllä on laskuja rästissä ja lisää laskuja luvassa. 

Taseen mukaan siirtovelkoja oli 251,02 euroa. Tase-erittelyn mukaan siirtovelkoja oli vain 200,00 euroa. Näistä 150,00 euroa oli vuoden 2012 verovelkaa ja 50,00 euroa maksuvalmiuslainaa Vapaa-ajattelijain liitolta. 

Tilintarkastuskertomus vuodelta 2013 

Kuultiin tilintarkastaja Timo Vilénin 16.10.2014 antama tilintarkastuskertomus. Tähänkin kertomukseen oli nyt ensi kertaa ilmestynyt huomautus: ”Lausuntoani mukauttamatta esitän huomautuksen siitä, että yhtiö ei ole jättänyt oman pääoman menettämisestä osakeyhtiölain edellyttämää rekisteri-ilmoitusta.” 

Kukkoselta kysyttiin oliko tällaista ilmoitusta tehty viranomaiselle sen jälkeen, kun hän vuosi sitten kertoi yhtiökokoukselle, ettei sellaista ollut tehty. Ilmoitus oli edelleen tekemättä. 

Tässä yhteydessä mainittiin, että yksi taho oli ilmoittanut olevansa halukas ostamaan yhtiön toiminimen. Kysyin miksi toiminimen myymisestä ei ollut avoimemmin ilmoitettu Vapaa Ajattelija –lehdessä, kuten vuosi sitten yhtiökokouksessa ehdotin. Kukkonen vastasi, että ilmoitus yhtiön pääosakkaan julkaisemassa lehdessä olisi maksanut rahaa. Vilkka arvioi ilmoituksen hinnaksi 125 euroa. Kysyin taas miksi toimitusjohtaja ei ollut maksanut tällaista ilmoitusta, kun hän lupasi rahoittaa yhtiötä. Lasku olisi taas ollut liian iso. 

Yhtiön hoito oli ollut yhtä kelvotonta kuin aiemminkin. Osakas Sundström ei ollut valmis vahvistamaan vuotta 2013 koskevaa tuloslaskelmaa ja tasetta, ei ollut valmis siirtämään tappioita voitto- ja tappiotilille eikä antamaan vastuuvapautta hallitukselle eikä toimitusjohtajalle (esityslistan kohdat 7, 8 ja 9). Päättäminen näistä asioista siirrettiin yhtiökokouksen jatkokokoukseen. 

Hallituksen jäsenten palkkiot 

Yhtiön hallituksen jäsenet - Kukkosta lukuun ottamatta - osallistuvat yhtiökokouksiin ylen heikosti. Lukuisten vuosien aikana olen nähnyt Petri Karisman yhtiökokouksessa kerran ja varajäsen Lasse Pylkin muutaman kerran, muita hallitusjäseniä en lainkaan. Hallituksen esitys, ettei heille makseta palkkioita, sai kannatukseni. 

Kohta 11 oli päättäminen talousarviosta ja toimintasuunnitelmasta vuodelle 2014. Nämä asiat oli päätetty jo yhtiökokouksessa 14.8.2013, tosin yhtiöjärjestyksen vastaisesti. Minulla ei ollut mitään sitä vastaan, että asiat päätetään nyt yhtiöjärjestyksen mukaisesti, kun hallituksen esityskin oli sama vanha. Kuitenkin annoin sen evästyksen, että hallituksen tulisi hankkia yhtiölle tuloja. 

Tilintarkastaja 

Osakas Sundström esitti valittavaksi yhtiön tilintarkastajaksi Audit Polar Oy. Fredlund esitti valittavaksi tilintarkastajaksi Timo Vilén ja varalle Suomen Tilintarkastajaverkko Oy. Äänestyksen jälkeen hyväksyttiin Fredlundin esitys äänin 94-12. Fredlund mainitsi, että Vilén tarkastaisi tilejä ilmaiseksi. En oikein usko tätä. Kysyttäessä mitä vuoden 2013 tilien tarkastus maksoi, Kukkonen vastasi, ettei laskua vielä ole tullut. Hänen muistaakseen Vilénin laskutus on ollut takavuosina n. 260 euroa. 

Hallitus 

Yhtiökokous oli 14.8.2013 hallituksen esityksestä hyväksynyt toimintasuunnitelman vuodelle 2014, jonka mukaan yhtiön selvitysmenettely on suoritettu vuonna 2014. Muutama pykälä aiemmin päätettiin nyt pidetyssä kokouksessa tämä sama asia hallituksen 27.8.2014 tekemän esityksen mukaisesti. Talousarviossa selvitysmenettelyn arvioidaan maksavan 300 euroa. 

Päätös yhtiön asettamisesta selvitystilaan tulee tehdä yhtiökokouksessa. 

Olen seurannut hallituksen ”työskentelyä” useita vuosia. Kaikki perustuu yhtiön pääosakkaan, Vapaa-ajattelijain liitto ry:n, Piikkiön liittokokouksen kesäkuussa 2008 ottamaan kantaan, jonka mukaan yhtiö ajetaan alas. Eri hallitukset ovat ahertaneet yli kuusi vuotta melko pienen tehtävän parissa, jonka minun 1.7.2010 ehdottamani hallitus olisi ratkaissut jo vuoden 2010 aikana. Rahaa olisi jäänyt jäljelle jaettavaksi osakkaille näiden omistusosuuden mukaisesti. Nyt maaliin ei ole vielä päästy, mutta rahat on syöty. 

Kerroin yhtiökokoukselle, etten kannata uuden hallituksen valintaa lainkaan. Istuva hallitus olisi voinut jatkaa ja tuoda pian yhtiökokoukseen esityksen yhtiön asettamisesta selvitystilaan. Samassa yhteydessä koko hallitus olisi väistynyt. Selvitysmieheksi olisi varmaankin valittu tilintarkastaja Vilén, jota hallitus oli tehtävään ajatellut. 

Hallituksen kiinnostus tätä vaihtoehtoa kohtaan on heikentynyt. Puliveivaus jatkuu. Kuultiin uutta kukkospalturia, jonka mukaan hallituksen jäsenten toimikausi päättyisi tähän kokoukseen. Kuitenkin hallituksen jäsenen toimikausi jatkuu osakeyhtiölain mukaan toistaiseksi, jos uutta hallitusta ei valita. 

Vilkka esitti valittavaksi uusi hallitus. Hän ehdotti sen varsinaisiksi jäseniksi Juha Kukkonen, Robert Brotherus, Petri Karisma, Timo Karjalainen ja Esa Ylikoski sekä varajäseniksi Heljä Pekkalin, Lasse Pylkki ja Arto Tiukkanen. 

Ehdotus oli sama kuin istuva hallitus. Näin luottamukseni hallitukseen säilyy nollassa. Valittiin Vilkan esittämä hallitus äänin 94-12. Osakas Sundström jätti päätökseen eriävän mielipiteensä. 

Tilintarkastuskertomus vuodelta 2012 

Kohdassa 13 luettiin tilintarkastaja Lotta Kauppilan (HTM) yhtiökokoukselle 23.6.2014 antama tilintarkastuskertomus. Se on siis varhaisin kertomus, jossa annetaan huomautus: ”Lausuntoamme mukauttamatta esitämme huomautuksena, että yhtiön oma pääoma on tilikauden aikana muodostunut negatiiviseksi. Yhtiön hallitus ei ole tehnyt osakepääoman menettämisestä osakeyhtiölain 20 luvun 23 §:n edellyttämää rekisteri-ilmoitusta.” 

Kukkonen vähätteli kertomusta sanoen, että siinä on uutta vain tämä Huomautus-kappale ja että lasku oli ”mehukas”, osapuilleen 367 euroa. Minusta kertomuksen Huomautus-kappale oli ”mehukas”, hyödyksi yhtiölle ja muillekin. Yhtiö ei ole maksanut Tilintarkastusrengas Oy:n (Lotta Kauppilan tilintarkastusyhteisö) laskua. 

Esitin taas saman kysymyksen Kukkoselle: Miksi hän toimitusjohtajana ei ollut maksanut laskua, kun hän viime vuonna kertoi yhtiökokoukselle rahoittavansa yhtiön toimintaa? Kukkosen kiertelevä vastaus oli sen suuntainen, että hän olisi voinut maksaa laskun, jos kustannusyhtiö olisi ensin maksanut hänelle laskun verran palkkaa. Hän muistutti kuitenkin, että oli kustantanut omista varoistaan yhtiökokouskutsujen lähettämiskulut. – Kukkosen vuosi sitten kertoma vaikuttaa siis sekin palturilta. Muutaman postimerkin ostaminen ei ole merkittävää yhtiön juoksevan toiminnan rahoittamista, kun laskupino samalla kasvaa. 

Yhtiön toiminimen luovuttaminen 

Viimeisenä sisältöasiana oli jälleen yhtiön toiminnan ”lakkauttaminen” ja toiminimen siirto sen yhteydessä. Tästä oli olemassa nyt hallituksen esitys. Ainoa taho, joka oli ilmoittanut olevansa kiinnostunut toiminimestä oli Keravan Uurnahautausmaa Oy - Kukkosen oma yritys. Kukkonen maalaili operaation tarjoamia mahdollisuuksia: Vapaa-ajatuksellisia kirjoja voitaisiin edelleen julkaista Kustannus Oy Vapaa Ajattelija Ab:n nimen alla, jos nimestä tulisi Keravan Uurnahautausmaa Oy:n omaisuutta. Kustannus Oy Vapaa Ajattelija Ab:n velkojien saatavat maksettaisiin näille. 

Osakas Sundström ei katsonut asialliseksi käsitellä hallituksen ehdotusta, koska sitäkään hän ei ollut saanut etukäteen kirjallisesta pyynnöstään huolimatta, vaikka hänellä oli siihen lakimääräinen oikeus. Vakuutukseen kustannusyhtiön velkojien saatavien maksamisesta kannattaa myös suhtautua epäillen. Kysyin kuitenkin onko hallituksella esittää mitään arviota siitä, mitä Keravan Uurnahautausmaa Oy olisi valmis maksamaan toiminimestä. Vastaus oli: Ei harmainta aavistusta. Asia jäisi riippumaan kokonaan Keravan Uurnahautausmaa Oy:n eli Kukkosen ja Kustannus Oy Vapaa Ajattelija Ab:n hallituksen välisistä neuvotteluista. 

Hallituksen esitys ei selvästi ole myöskään Vapaa-ajattelijain liiton liittokokouksen (2008) päätöksen ja tarkoituksen mukainen. Liiton ajatuksena oli, että toiminimi jäisi liiton käyttöön. Yleensä osakeyhtiön asioita pitäisi hoitaa kaikkien osakkaiden edun mukaisesti. Niiden hoitamista vain pääosakkaan edun mukaisesti voidaan siis arvostella. Entä onko yhtiön vuosikausia jatkunut riepottelu ja varojen tuhlaaminen yhdenkään osakkaan edun mukaista? 

Hallituksen esityksen mukaan hallitus ja toimitusjohtaja valtuutettaisiin viemään ”lakkautustoimet” ja toiminimen luovuttaminen loppuun. Kukkonen sanoi, että unohdetaan selvitystila. Vilkka kannatti hallituksen ehdotusta ja se hyväksyttiin äänestyksen jälkeen äänin 94-12. Osakas Sundström jätti pöytäkirjaan merkittäväksi eriävän mielipiteensä. 

Jos toiminimi luovutettaisiin pois, pitäisi luovuttavan yhtiön samanaikaisesti ottaa itselleen jokin toinen toiminimi. Tämä edellyttää yhtiöjärjestyksen muuttamista, mikä taas edellyttää yhtiökokouspäätöstä. Hallituksen esitys ei ollut kovin harkittu. Nyt hallitus hiihtelee kyllä samaa latua kuin vuosi sitten, mutta vastakkaiseen suuntaan. 

Muita asioita ei tullut esille ja puheenjohtaja Vilkka päätti kokouksen kello 17.55. 

Kimmo Sundström