Etelä-Suomen aluehallintovirasto (ESAVI) ratkaisi 9.10.2013 tilintarkastajan määräämisasian koskien Kustannus Oy Vapaa Ajattelija Ab:tä. Yhtiön omistavat Vapaa-ajattelijain liitto ry ja sen jäsenyhdistykset. Asia oli palautettu Hämeenlinnan hallinto-oikeudesta ESAVI:n uudelleen ratkaistavaksi.

Yhtiön osakas Kimmo Sundström, joka omistaa 10 prosenttia yhtiön osakkeista, oli 17.9.2012 yhtiökokouksessa vaatinut tilintarkastajan määräämistä yhtiöön.

Yhtiön vastine

Hallitus oli vastannut 6.9.2013, että sille oli annettu valtuudet "aloittaa selvitysmenettely yhtiön toiminnan lakkauttamiseksi". Vastineen antoi yhtiön toimitusjohtaja Juha Kukkonen, joka on myös hallituksen puheenjohtaja.

Hän on edelleen sitä mieltä, että yhtiökokouksen pöytäkirja 5.9.2012 "on laadittu totuudenmukaisesti kokouksen kulun mukaisesti". Hämeenlinnan hallinto-oikeuden mukaan koko asiasta taas tuli jossain määrin tulkinnanvarainen yhtiökokouspöytäkirjan sisällön ja lainsäädännön perusteella.

Kukkonen jatkaa: "Pöytäkirjasta saa selkeän käsityksen, miten yhtiökokous eteni." "On erikoista oikeuskäytäntöä, että osakas [Kimmo Sundström] valittaa viranomaiselle omasta toiminnastaan." Jne, jne., jne.

Kukkonen vahvistaa itse rahoittavansa yhtiön toimintaa; "täysin varattoman" yhtiön velat kasvavat. - Kenen maksettaviksi ne jäävät?

Edelleen hän kertoo, että yhtiön hallitukselle on tilintarkastajan valitsemisessa selvää useampi seikka, joka ei ollut selvää Hämeenlinnan hallinto-oikeudelle, kun se ratkaisi asian (ks. tarkemmin).

Vielä kerrotaan, että vuodelle 2013 tilintarkastajaksi valittu Timo Vilén on veloittanut tilintarkastuksesta 260 euroa. Jollakin tavoin yhtiö on varautunut näihinkin kuluihin, sillä pöytäkirjaan merkitty toteamus, "ettei varattomalla yhtiöllä ole varoja tilintarkastajan palkkion maksamiseksi", ei vapauttane yhtiötä palkkion maksamisesta.

Kukkosen käsityksen mukaan ESAVI "ehtii antaa vastauksensa hallinto-oikeudelle ennen hallinto-oikeuden päätöksen lainvoimaisuutta". - Tätä kohtaa en ymmärtänyt.

Vielä Kukkonen kertoo, että yhtiökokous antoi 14.8.2013 yhtiön hallitukselle "valtuudet aloittaa selvitysmenettely yhtiön toiminnan lakkauttamiseksi". Tosiasiassa hallitukselle annettiin valtuudet valmistella yhtiön lopettamistoimia ja erityisesti valtuus myydä yhtiön toiminimi. Yhtiökokous ei vielä asettanut yhtiötä selvitystilaan eikä sille valittu selvitysmiestä/-miehiä. Yhtiössä toimii se hallitus, joka sille 14.8.2013 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa valittiin. Kukkonen kertookin, että hallitus tulee esittämään selvittäjäksi tilintarkastajaa.

Yhtiön vastine ESAVI:lle on ristiriitainen, mutta yhtiökokous valinnee myöhemmin selvitysmieheksi sen henkilön, jota hallitus kannattaa, olipa esityksen tekijä kuka hyvänsä. Selvitystilaan asettaminen tehdään 2/3:n enemmistöpäätöksellä. Osakas Sundström on vuosia kannattanutkin sitä, että yhtiö purettaisiin selvitysmenettelyn kautta.

Yhtiö lähettää lisää paperia aluehallintovirastolle

Heti yhtiökokouksen jatkokouksen 18.9.2013 päätyttyä yhtiö kertoi vielä samana iltana ESAVI:lle kokouksen kulun ja lähetti sille kokouksen pöytäkirjan ym.

20.9.2013 Kukkonen lähetti taas postia ESAVI:lle kertoen, että hän kopioi "pöytäkirjaan merkityn päätöksen selvitystilaan asettamisesta". Hän väittää myös, että kaikki kokoukseen osallistuneet osakkaat olisivat kannattaneet tällaista päätöstä.

Pöytäkirjassa kerrotaan osakas Sundströmin puheenvuorosta, mutta pois on jätetty tämän ehdotus, että yhtiön toiminimen myynnistä ilmoitettaisiin Vapaa Ajattelija -lehdessä. Ehdotus tähtäsi avoimuuteen ja siihen, että tieto myyntihankkeesta leviäisi laajemmalle. Näin toiminimestä voitaisiin mahdollisesti saada parempi hinta.

Tällaista ilmoitusta ei vielä ole mainitussa lehdessä julkaistu. Lehden vuoden 2013 seuraava ja viimeinen numero ilmestyy joulukuussa.

Aluehallintovirasto esittää kysymyksen

Kukkosen ESAVI:lle lähettämä aineisto oli jälleen tulkinnanvaraista. Virasto kysyikin, tehtiinkö yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 20 luvun 3 §:ssä tarkoitettu päätös yhtiön asettamisesta selvitystilaan.

Yhtiö ei ole myöskään tehnyt selvitystilaan asettamista koskevaa ilmoitusta kaupparekisterille. Aiemmin hallitus on perustellut ilmoitusten tekemisen laiminlyömistä yhtiön varattomuudella, mikä ei ole hyvä peruste. On kuitenkin hyvä asia, että aiempi vastustus yhtiön purkamiselle selvitystilan kautta on nyt loppunut. Hallituskin on ryhtynyt sen suuntaisiin toimiin. Mielenmuutokseen vaikutti se, että yhtiön hallitus on jo hävittänyt yhtiön koko varallisuuden.

Lopettamistoimien valmistelu helpottaa tulevan selvitysmiehen/-miesten työtä ja alentaa selvityskuluja. Yhtiössä on vähän selvitettävää.

Ratkaisu

ESAVI ratkaisi asian määräämällä HTM-yhteisö Tilintarkastusrengas Oy:n suorittamaan kustannusyhtiön tilintarkastuksen tilikaudelta 1.1.-31.12.2012. Päävastuullinen tilintarkastaja on Lotta Kauppila. Määräys voidaan panna täytäntöön lainvoimaa vailla olevana. Tilintarkastajien tehtävä ei lakkaa, jos yhtiö joutuu selvitystilaan.

Aluehallintoviraston mukaan Sundström oli vaatinut tilintarkastajan määräämistä eikä Kustannus Oy Vapaa Ajattelija Ab:n yhtiökokous ollut valinnut sellaista suorittamaan tilikauden 1.1.-31.12.2012 tilintarkastusta varsinaisessa yhtiökokouksessa 14.8.2012 eikä sen jälkeenkään. Vuoden 2012 tilinpäätös vahvistettiin 18.9.2013, mutta päätös ei ole vielä lainvoimainen.

Sundström oli ehdottanut määrättäväksi HTM-tilintarkastaja Kai Salmivuori ja, jos tilintarkastajia valittaisiin kaksi, toiseksi tilintarkastajaksi HTM-yhteisö Tilintarkastusrengas Oy, päävastuullisena tilintarkastajana HTM-tilintarkastaja Lotta Kauppila. Kun Salmivuori oli antanut suostumuksensa henkilökohtaisesti, aluehallintovirasto katsoi tarkoituksenmukaisemmaksi määrätä tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisön. Näin tilintarkastajaksi määrättiin HTM-yhteisö Tilintarkastusrengas Oy, päävastuullisena tilintarkastajana Lotta Kauppila.

Päätökseen saa hakea muutosta valittamalla Hämeenlinnan hallinto-oikeuteen.

Kimmo Sundström