Kustannus Oy Vapaa Ajattelija Ab:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 5.9.2012 tilintarkastajat jäivät valitsematta (vrt. aiempi kirjoitus).

Kokouskutsu mainitsee käsiteltäviksi asioiksi yhtiöjärjestyksen 13 §:n määräämät asiat, joihin kuuluu tilintarkastajien ja varatilintarkastajien valitseminen, mutta esityslistaehdotuksestaan hallitus jätti tämän kohdan pois. Hallitus ehdotti tilintarkastajia ja tilintarkastusta koskevien yhtiöjärjestysmääräysten poistamista.

Hallituksen ehdotusta käsiteltäessä hyväksytyn esityslistan kohdassa 6 osakas Sundström, joka omistaa kymmenen prosenttia yrityksen osakkeista, ilmoitti pitävänsä parempana, että yhtiöllä on tilintarkastaja ja vaativansa tällaisen valitsemista. Hän teki myös vastaehdotuksen, jonka mukaan yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan siten, että yhtiölle valitaan yksi tilintarkastaja ja tälle yksi varamies.

Tämän kuultuaan hallituksen puheenjohtaja Juha Kukkonen esitti hyväksyttyä esityslistaa muutettavaksi siten, että tilintarkastajien valinta lisätään kohtaan 13 (hallituksen jäsenten ja varajäsenten valitseminen) niin, että tilintarkastajat valitaan ennen hallituksen jäseniä.

Kokouksen pöytäkirja kuvaa asian näin: "Asiakohta tilintarkastajan valinnasta lisättiin yhtiökokouksen työjärjestykseen vähemmistöosakas Kimmo Sundströmin vaatimuksesta."

Sundström ei vaatinut tällaisen asiakohdan lisäämistä. Hänen käsityksensä mukaan hänellä on osakeyhtiönlain (7 luku, 5 §) nojalla oikeus vaatia tilintarkastajan valitsemista. Yhtiön pitäisi sellainen valita, kun vaatimus on yhtiökokouksessa esitetty.

Pöytäkirjasta on jätetty pois myös Sundströmin tekemä vastaesitys. Sen sijaan pöytäkirjaan on merkitty Sundströmin esittämä vaatimus tilintarkastajan valitsemisesta yhtiölle.

Esityslistan kohdassa 13 otettiin esille tilintarkastajien valitseminen. Pöytäkirjassa asiakohdan päätös on kirjattu näin: "Koska yhtään ehdotusta tilintarkastajaksi tai varatilintarkastajaksi ei tullut, yhtiökokous päätti yksimielisesti olla valitsematta yhtiölle tilintarkastajaa tai varatilintarkastajaa."

Pöytäkirja on kirjoitettu harhaanjohtavasti. Yksimielisyyttä asiassa ei ollut eikä syntynyt. Sundström katsoi jo esittäneensä vaatimuksen tilintarkastajan valitsemisesta. Osakeyhtiölaki ei vaadi vaatimuksen esittävää vähemmistöosakasta tekemään omaa esitystään nimeltä mainitusta tilintarkastajasta. Tällainen osakas voi tyytyä kenen tahansa muunkin tekemään esitykseen tilintarkastajasta. Tosiasiassa tilintarkastaja vain jäi valitsematta, kun ehdotuksia sellaisiksi ei tehty.

Aluehallintoviraston ratkaisu

Kun kaikesta huolimatta tilintarkastajia ei valittu, Sundström haki 16.9.2012 Etelä-Suomen aluehallintovirastoa määräämään tilintarkastajan tai tilintarkastajat.

Aluehallintoviraston päätöksessä 23.10.2012 hakemus hylättiin. Viraston mukaan yhtiöjärjestyksen muutoksen vastustaminen ja tilintarkastajien valitsemista koskevan vaatimuksen esittäminen "ovat erillisiä asioita, eikä sen, että Sundström on vastustanut yhtiöjärjestyksen muutosta, voi katsoa tarkoittavan sitä, että hän on esittänyt osakeyhtiölain 7 luvun 5 §:n mukaisen vaatimuksen".

Aluehallintoviraston päätös summaa tapahtuneen: "Aluehallintovirasto katsoo, ettei Sundström ole osoittanut vaatineensa tilintarkastajan valitsemista osakeyhtiölain 7 luvun 5 §:n mukaisesti Kustannus Oy Vapaa Ajattelija Ab:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 5.9.2012."

Päätös on hieman arvoituksellinen, kun pöytäkirjakin sanoo Sundströmistä, että "hän vaati tilintarkastajan valintaa". Aluehallintoviraston päätöksestä ei muutoin ilmene millä tavalla tilintarkastajan valitsemisvaatimus olisi tullut esittää, tai, esimerkiksi, että vaatimus olisi tullut toistaa esityslistan kohdassa 13.

Sundström kuitenkin otaksuu nyt, että hänen olisi tullut toistaa vaatimuksensa kohdassa 13, koska tilintarkastajien valitseminen oli liitetty tähän kohtaan aiemmin kerrotulla tavalla.

Muuta yhtiötä koskevaa

Kustannusyhtiö sai 31.5.2012 yksipuolisen tuomion Helsingin käräjäoikeudesta.

Kantaja kuitenkin peruutti kanteensa 17.9.2012 (ks. peruutuskirje), ja käräjäoikeus päätti 4.10.2012, että asia jää sillensä.

Helsingin ulosottoviraston yhtiöltä 10.7.2012 ulosmittaamat varat palautettiin yhtiölle. Elokuussa maksukyvyttömäksi ajautunut yhtiö on maksanut saamillaan varoilla velkojaan ja järjestänyt lisää yhtiökokouksia. 

Kimmo Sundström