Vapaa-ajattelijain liitto ry:n ja sen jäsenyhdistysten omistama Kustannus Oy Vapaa Ajattelija Ab piti jälleen yhtiökokouksen 5.9.2012 alkaen kello 16.30 Cafe Mascotissa, Neljäs linja 2, Helsinki. Edellinen, ylimääräinen yhtiökokous pidettiin 6.8.2012. Nyt oli vuorossa vuoden 2012 varsinainen yhtiökokous.

Osanotto oli edellistä yhtiökokousta parempi. Paikalle oli saapunut kymmenestä osakkaasta viisi osakasta tai heidän asiamiestään: Vapaa-ajattelijain liitto ry:n asiamies Lasse Pylkki (84 osaketta ja ääntä), joka toimi myös Keski-Uudenmaan Vapaa-ajattelijat ry:n asiamiehenä (2 ääntä), Tampereen vapaa-ajattelijat ry:n asiamies Erja Sallinen (4 ääntä), Helsingin Vapaa-ajattelijat ry:n asiamies Marja Vinni (8 ääntä) ja minä (12 ääntä). Lisäksi läsnä olivat yhtiön hallituksen jäsenet Juha Kukkonen ja Petri Karisma, Vapaa-ajattelijain liiton projektikoordinaattori Jouni Vilkka ja avustajani Kim Sjöström. Karisma ilmoitettiin myös Sallisen avustajaksi. Edustettuna oli 110 osaketta ja ääntä yhteensä 120 äänestä.

Karkkilan Vapaa-ajattelijat (4 osaketta ja ääntä), Keski-Suomen vapaa-ajattelijat (1 osake), Kotkan Vapaa-ajattelijat (2 osaketta), Porvoon seudun vapaa-ajattelijat (2 osaketta) ja Turun Vapaa-ajattelijat (1 osake) eivät olleet lähettäneet asiamiestään kokoukseen.

Hallituksen puheenjohtaja Kukkonen avasi kokouksen kello 16.35. Karisman esityksestä kokouksen puheenjohtajaksi valittiin Pylkki, sihteeriksi Sallinen ja pöytäkirjan tarkastajaksi Marja Vinni, joka valittiin myös äänten laskijaksi.

Hallitus haluaa luopua tilintarkastuksesta

Hallitus esitti, että tilintarkastajia ja tilintarkastusta koskevat yhtiöjärjestysmääräykset poistettaisiin. Tilintarkastajia ei valittaisi lainkaan.

Osakas Sundström kertoi olevansa samalla vanhalla kannalla kuin yhtiö ja yhtiön hallitus (myös Kukkonen) vähintään viime talveen saakka olivat eli on hyvä, jos yhtiöllä on tilintarkastaja. Hän teki vastaesityksen, jonka mukaan yhtiöjärjestystä muutetaan siten, että yhtiölle valitaan yksi tilintarkastaja ja tälle yksi varamies. (Tällä hetkellä tulee valita kaksi tilintarkastajaa ja heille kaksi varamiestä.)

Tämän jälkeen Kukkonen ehdotti, että hyväksyttyä esityslistaa muutetaan siten, että tämä kohta siirretään kohdaksi 13 ja niin, että tilintarkastajat valitaan siinä ennen hallituksen jäseniä.

Sen jälkeen Kukkonen ehdotti, että tehdyistä esityksistä kaikesta huolimatta äänestettäisiin heti. Äänestystulos oli 98 ääntä hallituksen esityksen puolesta ja 12 ääntä Sundströmin esityksen puolesta. Hallituksen esitys tuli hyväksytyksi. Sundström jätti eriävän mielipiteensä kokouksen pöytäkirjaan.

Tilinpäätös vuodelta 2011

Vuodelta 2009 peräisin oleva verovelka, 300 euroa, oli maksettu vuonna 2012. Velka seurasi siitä, että yhtiö laiminlöi antaa veroilmoituksen määräajassa.

Sundström kysyi onko kaikki tilinpäätökseen kirjatut siirtovelat (722,57 euroa) maksettu vuoden 2012 puolella. Kukkosen mukaan on maksettu.

Sjöström kysyi kuinka paljon yhtiöllä on nyt varoja. Kukkonen vastasi niitä olevan noin viisi euroa.

Tilinpäätökseen ostoveloiksi kirjatuista rojalteista (yhteensä 281,20 euroa) Kukkonen kertoi yhtiön maksaneen Oxford University Pressille alunperin ennakkoprovisiona enemmän kuin myöhemmin ostoveloiksi kirjatut rojaltit. Ennakko oli Kukkosen mukaan suurempi kuin yhtiön kirjanpitoon kirjatut rojaltit yhteensä vuosilta 2005-2007 lisättynä rojaltilla, joka tuli maksaa vuonna 2009 Vapaa-ajattelijain liitolle myydyistä lopuista (168 kpl) Julian Bagginin kirjan kappaleista. Näistä kappaleista ei yhtiön kirjanpitoon kirjattu vuonna 2009 (tai 2010 tai 2011) yhtään euroa maksettavia rojalteja.

Edelleen Kukkonen kertoi, ettei OUP:ltä toisaalta ole tulossa minkäänlaista palautustakaan yhtiölle, vaikka ennakkona maksettu summa oli suurempi kuin kaikki sen jälkeen maksettaviksi tulevat rojaltit yhteensä.

Jos Kukkosen kertoma pätee, yhtiön tilinpäätökset ovat vuodesta 2005 lukien antaneet virheellisen kuvan yhtiön veloista. Useat yhtiön hallitukset ja yhtiön tilintarkastajat eivät ole kuitenkaan havainneet mitään?

Yhtiö ei ole aikaisemmin kertonut minkä suuruinen maksettu ennakkoprovisio oli eikä sitä, miten rojaltit määräytyvät. Sitä ei kerrottu nytkään.

Kysyin vielä miksi siirtovelkoihin ei ollut kirjattu 260,15 euron saatavaani yhtiöltä. Kukkonen kertoi syyksi, ettei laskua ollut lähetetty viime vuoden aikana. Kuitenkin velka olisi tullut kirjata tilinpäätökseen, koska se oli varmaa menoa yhtiölle, ja kokouspuheenjohtaja Lasse Pylkin vaatimuksesta saatavan täsmällinen määräkin kirjattiin 30.11.2011 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirjaan.

(Useat yhtiön yhtiökokouspöytäkirjat ovat eri tavoin epäluotettavia eivätkä vastaa kokousten kulkua. Myös varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirjasta 30.11.2011 puuttuu tämä kirjaus. - Pöytäkirjan ainoa tarkastaja oli Juha Kukkonen, joka totesi pöytäkirjan olleen "kokouksen kulun ja päätösten" mukainen.)

Tilintarkastuskertomus

Seuraavaksi jaettiin Timo Vilénin (HTM) ja Kerttu Loukolan 20.8.2012 allekirjoittama tilintarkastuskertomus. Sen mukaan "Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat tilinpäätöksen laatimisesta ja siitä, että se antaa oikeat ja riittävät tiedot Suomessa voimassa olevien tilinpäätösten laatimista koskevien säännösten ja määräysten mukaisesti."

Näin ei siis ollut. Hallitus ja toimitusjohtaja eivät olleet hoitaneet tehtäviään huolellisesti.

Kun Sundström oli aiemmin ollut sitä mieltä, että tilintarkastajien tulee nykyisin olla lain tarkoittamia hyväksyttyjä tilintarkastajia, hän ei pitänyt asiallisena sitä, että yli seitsemän kuukautta tilikauden päättymisen jälkeen (6.8.2012) toiseksi tilintarkastajaksi oli valittu Kerttu Loukola, joka ei ole hyväksytty tilintarkastaja.

Tilinpäätös jäi vahvistamatta eikä vastuuvapauksia annettu

Yhtiötä oli hoidettu monin tavoin huonosti, eikä Sundström halunnut vahvistaa tilinpäätöstä vuodelta 2011 eikä myöntää vastuuvapautta hallitukselle ja toimitusjohtajalle. Esityslistan kohdat 8-10 päätettiin siirtää jatkokokoukseen.

Seuraavaksi päätettiin hallituksen jäsenten palkkioista. Hallitus esitti, ettei palkkioita makseta mitä esitystä Sundström kannatti. Näin päätettiin yksimielisesti.

Talousarvio ja toimintasuunnitelma vuodelle 2013

Vuoden 2013 talousarvioon hallitus ehdotti 150 euroa tilintarkastusta varten, vaikka hallituksen esityksestä oli juuri päätetty, ettei tilintarkastajia valita lainkaan. Yhtiökokouksiin oli budjetoitu vain 50 euroa. Kuluvana vuonna hallitus on jo kutsunut koolle yhden yhtiökokouksen jatkokokouksen, yhden ylimääräisen kokouksen ja yhden varsinaisen yhtiökokouksen. 50 euroa riittää enintään yhden kokouksen koollekutsumiseen, koska hallitus on halunnut lähettää kokouskutsut kirjattuina kirjeinä.

Toimintasuunnitelma oli samantapainen kuin ennenkin. Sen mukaan hallitus on noudattanut yhtiön enemmistöosakkaan vuoden 2008 liittokokouksen päätöksen mukaista toimintaperiaatetta, että yhtiön toiminta "lakkautetaan". Tätä ei ole tapahtunut kuluneen yli neljän vuoden aikana. Yhtiön hallinto tahtoi kuluttaa loppuun yhtiön varat.

Kohtaan 13 siirretty tilintarkastajien valitseminen päättyi niin, ettei tilintarkastajia valittu. Ehdotuksia ei tehty. Hallituksen varsinaisiksi jäseniksi Sallinen ehdotti Kukkonen, Robert Brotherus ja Karisma sekä varajäseniksi Pylkki ja Heljä Pekkalin. Vinni ehdotti varsinaisiksi jäseniksi lisäksi Timo Karjalainen ja Esa Ylikoski ja kolmanneksi varajäseneksi Arto Tiukkanen. Nämä valittiin.

Kysymyksiä hallitukselle

Viimeisessä kohdassa ennen kokouksen päättämistä Kukkoselta kysyttiin, miksi yhtiö jätti maksamatta velastaan Sundströmille 20 euroa. Yhtiön rahapula oli syynä asiaan, Kukkonen vastasi.

Vielä kysyttiin, miksei hallitus ollut lähettänyt Sundströmille tarkastettavaksi 1.7.2010 pidettyä ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirjaa, jonka ainoa tarkastaja Sundström on. Kukkosen mielestä kokouksen sihteeri oli jo aiemmin lähettänyt Sundströmille tämän pöytäkirjan. (Perätön väite.) Sundström kertoi saaneensa vasta elokuussa 2012 Kukkosen lähettämän pöytäkirjaluonnoksen, josta puuttui kokouspuheenjohtaja Tauno Lehtosen allekirjoitus. Kun yhtiö oli lähettänyt Lehtosen allekirjoittaman pöytäkirjan ainakin Patentti- ja rekisterihallitukselle, Sundström oli pyytänyt saada tarkastettavakseen tämän pöytäkirjan tai joka tapauksessa kokouspuheenjohtajan allekirjoittaman pöytäkirjan. Viimeksi Sundström pyysi kirjallisesti tällaista pöytäkirjaa yhtiön hallitukselta 29.8.2012 sitä saamatta.

Kun Sjöström kysyi onko Lehtosen allekirjoittama pöytäkirja yhtiön hallussa, Kukkonen ei vastannut. Hän aprikoi, oliko pöytäkirjan ainoa allekirjoitettu kappale lähetetty Patentti- ja rekisterihallitukselle. Karisma pyysi Sundströmiä pyytämään tämän haluaman pöytäkirjan Lehtoselta. Yhtiön pöytäkirjojen tulee kuitenkin olla yhtiön hallussa.

Sundström kysyi vielä miksei yhtiö ollut lähettänyt hänelle 6.8.2012 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirjaa. Hän oli pyytänyt yhtiötä jo mainitussa kokouksessa lähettämään tämän pöytäkirjan, jonka lisäksi pyyntö oli kirjallisesti uusittu 29.8.2012.

Kukkonen vastasi, että pöytäkirja on valmis, mutta sitä ei ole tarkastettu. Siksi sitä ei ollut lähetetty Sundströmille. - Kukkonen itse on tämän pöytäkirjan tarkastaja.

Lain mukaan pöytäkirja tulee viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta olla osakkeenomistajien nähtävillä ja siitä on toimitettava jäljennös sitä pyytävälle osakkeenomistajalle. Vaikka Kukkonen pöytäkirjan tarkastajana itse laiminlöi pöytäkirjan tarkastamisen, yhtiön hallituksen tulee tästä huolimatta lähettää pöytäkirja Sundströmille. Tarkastamatonkin pöytäkirja on pöytäkirja. (Tämä on taas esimerkki siitä, kuinka Kukkonen hallituksen puheenjohtajana ja toimitusjohtajana hoitaa yhtiötä huonosti ja kuinka hän kohtelee nuivasti osakkeenomistajia.)

Kokous päätettiin kello 17.27 ja kesti hieman alle tunnin.

Kimmo Sundström