Vapaa-ajattelijain liitto ry:n ja sen jäsenyhdistysten omistaman Kustannus Oy Vapaa Ajattelija Ab:n ylimääräinen yhtiökokous pidettiin liiton entisessä toimistossa, Neljäs linja 1, Helsingissä, 6.8.2012 alkaen kello 17.

Liiketoiminta muuttuu kokoustoiminnaksi

Yhtiön yhtiökokousten ja näiden jatkokokousten määrä vaihtelee vuosittain huomattavasti, vaikka huolellisesti hoitaen yksi varsinainen yhtiökokous vuodessa riittäisi. Vapaa-ajattelijain liiton 70-vuotisjuhlavuonna 2007 saavutettiin vieläkin voimassa oleva kokousmääräennätys. Silloin järjestettiin kaksi varsinaista yhtiökokousta (21.4.2007 ja 12.5.2007), joista jälkimmäinen johti kahteen jatkokokoukseen (11.8.2007 ja 23.8.2007).

Hallinnollisen aktiivisuuden kääntöpuolena on liiketoiminnan alamäki: liikevaihto väheni 83,7 prosenttia edelliseen vuoteen (2006) verrattuna. Tämä valkeni vuonna 2009, kun tilinpäätös vihdoin valmistui.

Vuonna 2008 yhtiön pääosakas, Vapaa-ajattelijain liitto ry, oli tehnyt 14.-15.6.2008 pidetyssä liittokokouksessaan päätöksen lopettaa yhtiön toiminta. Kustannusyhtiön mukaan päätös edellytti yhtiön toiminnan lopettamista vuoden 2009 aikana. Yhtiön kokoustoiminnassa oli depressiovaihe. Hallitus ei vaivautunut kutsumaan koolle minkäänlaista yhtiökokousta, eikä edellisen vuoden tilinpäätöstäkään laadittu.

Seuraavana vuonna vuosien 2007 ja 2008 tilinpäätökset käsiteltiin samassa 18.4.2009 pidetyssä yhtiökokouksessa, jonka jatkokokous pidettiin 10.6.2009. Seuraava, ylimääräinen yhtiökokous pidettiin 20.10.2009, mutta vuoden kokousmäärä jäi kolmeen.

Vuonna 2010 yhtiökokousta odotettiin turhaan. Yhtiön hallitukseen oli jäänyt vain Juha Kukkonen muiden hallitusjäsenten erottua loppuvuonna 2009. Nyt sekä Kukkonen että entinen toimitusjohtaja Tauno Lehtonen, molemmat innokkaita kokoustelijoita, eivät halunneet pidettävän yhtiökokouksia. He vastustivat niiden koollekutsumista siinäkin tapauksessa, että muut olisivat halunneet kutsua kokouksia koolle. Vuoden ensimmäisen kokouksen, ylimääräisen yhtiökokouksen, kutsui koolle osakas Kimmo Sundström. Kokous pidettiin 1.7.2010. Hallitus täydennettiin, mutta yhtään yhtiökokousta se ei kutsunut koolle vuoden 2010 aikana.

Poliisin alettua tutkia yhtiön talousasioita, hallitus heräsi taas järjestämään yhtiökokouksia vuonna 2011. Varsinainen yhtiökokous pidettiin 30.11.2011.

30.11.2011 pidetyn yhtiökokouksen jatkokokous siirtyi vuoden 2012 puolelle ja pidettiin 17.1.2012. Kuten tavallista, vuoden 2012 varsinaista yhtiökokousta ei pidetty yhtiöjärjestyksen määräämässä ajassa, 30.4.2012 mennessä. Sen sijaan jatkokokouksessa tehdyt tilintarkastajien valintaa koskevat päätökset askarruttivat yhtiön hallitusta. Käräjäoikeuden julistettua valinnat 31.5.2012 yksipuolisella tuomiolla ja päätöksellä pätemättömiksi, yhtiön hallitus kutsui koolle ylimääräisen yhtiökokouksen, joka pidettiin 6.8.2012.

Näin vuoden kokoustoiminta sai lentävän lähdön. Ennen kuin varsinaista yhtiökokousta on pidetty, takana on kaksikin kokoustapahtumaa. On juhlavuosi. Vapaa-ajattelijain liitto keskittyy juhlimaan 75-vuotista taivaltaan, ja kustannusyhtiö saattaa yltää jopa sivuamaan vuoden 2007 kokousmääräennätystä. Korkea kokousmäärä palvelee sitä tarkoitusta, että yhtiön hallitus pystyy kuluttamaan yhtiön jäljellä olevat varat, ehkä enemmänkin.

Varallisuuden häviäminen

Tarkastellaan seuraavaksi yhtiön varallisuutta samoilta vuosilta. Vuoden 2006 lopussa yhtiössä oli vielä paljon varoja. Likvidejä varoja oli pankkitilillä, kassassa ja korkorahastossa 4.558,88 euroa, jonka lisäksi kirjavaraston kirjanpitoarvo oli 3.931,01 euroa. Omaa pääomaa oli 8.188,34 euroa.

31.12.2007 likvidit varat olivat vähentyneet 3.922,47 euroon (tarkastelussa ei siis ole mukana kirjavaraston arvoa) ja oma pääoma 7.140,37 euroon. Vastaavat luvut 31.12.2008 olivat 3.918,82 euroa ja 4.050,34 euroa, 31.12.2009 1.927,18 euroa ja 1.645,98 euroa sekä 31.12.2010 enää 1.575,11 euroa ja 1.293,91 euroa. Tämän jälkeen varojen väheneminen on jatkunut ja osa varoista on ulosotossa. Likvidit varat ovat painuneet jo alle tuhanteen euroon, josta pitäisi vielä maksaa yhtiön velat. Arvioin, että yhtiön hallitukset ovat kuluttaneet viimeisten vuosien aikana noin 4.000 euroa yhtiön varoja, suurimman osa turhaan.

Hallituksen puheenjohtaja Kukkonen ei tietenkään myönnä hallitusten kuluttaneen yhtiön varoja turhaan, vaan pitää sellaisesta puhumista "loukkaavana".

Heikko osanotto

Tämänkertaiseen ylimääräiseen yhtiökokoukseen saapui taas harva osakasjoukko. Ensin Vapaa-ajattelijain liitto ry:n asiamieheksi tarjottiin Henrik Sawelaa esittämällä hänelle osoitettu valtakirja, joka oli voimassa aina 15.6.2014 saakka. Sen jälkeen Lasse Pylkki, kaikkien yllätykseksi, esitti 5.8.2012 hänelle itselleen osoitetun valtakirjan, jonka perusteella Pylkki hyväksyttiin liiton edustajaksi (84 ääntä). Valtuutuksen päättymispäivää ei tässä valtakirjassa ollut mainittu. Karkkilan Vapaa-ajattelijat ry oli valtuuttanut asiamiehekseen Eino Huotarin (4 ääntä). Keski-Uudenmaan Vapaa-ajattelijat ry asiamiehenä oli samoin Pylkki (2 ääntä) ja varalla Veikko Laine. Osakas Kimmo Sundströmillä oli 12 ääntä. Näin edustettuina oli yhteensä 102 ääntä 120 äänestä.

Aikaisempaan verrattuna huomattavaa on, että Helsingin Vapaa-ajattelijat ry (HVA) ei ollut valtuuttanut lainkaan asiamiestä kokoukseen.

Hallituksen jäsenistä läsnä oli vain Kukkonen. Lisäksi läsnä oli avustajani Kim Sjöström.

Erimielisyyttä kokouksen tarpeellisuudesta

Kukkonen avasi kokouksen kello 17.10. Kun yhtiön tilintarkastajien valintaa koskevan oikeusjutun lopullinen ratkaisu takaisinsaannin takia oli siirtynyt arviolta vuoden 2013 puolelle, piti Kukkosen mukaan valita yhtiölle tilintarkastajat. Kysyttäessä Kukkonen vastasi, etteivät aiemmat tilintarkastajavalinnat "olleet voimassa".

Tästä voisi tehdä sen varovaisen johtopäätöksen, että lukuisista ja pitkäaikaisista yhtiön toiminnan lopettamisvakuutteluista huolimatta, yhtiön elämä jatkuu vielä ainakin vuoden 2013 puolella.

Ensin Sawela ehdotti kokouksen puheenjohtajaksi Pylkkiä, joka taas ehdotti puheenjohtajaksi Huotaria. Kun Huotari kieltäytyi, valittiin Pylkki puheenjohtajaksi. Sihteeriksi valittiin Huotarin ehdotuksesta Sawela. Tässä yhteydessä Sawela, jota oli moitittu sihteerin tehtävien laiminlyönnistä edellisen varsinaisen yhtiökokouksen ja tämän jatkokokouksen osalta, vakuutti, että edellisten yhtiökokousten pöytäkirjat ovat valmiit. Olin pyytänyt näitä pöytäkirjoja useasti kirjallisesti kokouspuheenjohtajana toimineelta Pylkiltä, samoin yhtiön hallitukselta niitä saamatta. Pöytäkirjan tarkastajaksi valittiin Kukkonen ja äänten laskijoiksi Kukkonen ja Huotari.

Hallituksen esityslistaesitys hyväksyttiin sillä muutoksella, että kohdaksi 7 lisättiin Sundströmin esittämä kohta Kysymykset hallitukselle ja kohta Kokouksen päättäminen siirtyi kohdaksi 8.

Erimielisyys kokouksen tarpeellisuudesta nousi esiin, kun kokouspuheenjohtaja Pylkki oli sitä mieltä, että kokous on oikeastaan tarpeeton. Hän viittasi tilintarkastuslain 57 §:n (Siirtymäsäännökset) kolmanteen momenttiin, joka nyt tulisi sovellettavaksi. Sen mukaan voidaan muun kuin KHT- tai HTM-tilintarkastajan taikka KHT- tai HTM-yhteisön valintaan ja tämän suorittamaan viimeistään vuonna 2011 päättyvän tilikauden tilintarkastukseen vielä soveltaa kumotun tilintarkastuslain (16.7.2010/679) säännöksiä. Näin aiemmin valitut tilintarkastajat ja näiden varamiehet kelpaisivat eikä uusia tarvitsisi valita.

Tämän mukaisesti Huotari esitti, että tilintarkastajiksi valitaan Timo Vilén ja HTM-yhteisö Suomen Tilintarkastajaverkko Oy sekä varamiehiksi Kerttu Loukola ja Veikko Laine.

Osakas Sundström ehdotti, että myös varamiehiksi valittaisiin vain hyväksyttyjä tilintarkastajia. Tilintarkastajien valinta oli venynyt yli 15 kuukautta myöhemmäksi kuin heidät viimeistään (30.4.2011) olisi tullut valita varsinaisessa yhtiökokouksessa eikä ns. maallikkotilintarkastajia enää saisi valita. Tämä ei ollut siitäkään syystä paikallaan, että hallitus on kertonut aikovansa "lakkauttaa" yhtiön. Tällöin tarvitaan tavanomaisesta poikkeavaa tilintarkastustyötä ja hyvää luotettavuutta. Edelleen Sundström oli sitä mieltä, että tilintarkastajien tulisi kyetä tarvittaessa seuraamaan, valvomaan ja kertomaan myös tilikauden 1.1.-31.12.2011 päättymisen jälkeisistä tapahtumista. Tähänkään maallikkotilintarkastajat eivät ole kelpoisia.

Asiasta äänestettiin. Huotarin esitys hyväksyttiin 90 äänellä 12 ääntä vastaan. Sundström jätti pöytäkirjaan eriävän mielipiteensä.

Kysymyksiä hallitukselle

Sundström kysyi hallitukselta, mihin asti entinen toimitusjohtaja Tarja Koivumäki toimi yhtiön toimitusjohtajana. Kukkonen vastasi, ettei hän muista, mutta "luultavasti" 3.4.2012 saakka. Hallituksen tietoon ei ollut tullut, että Koivumäki olisi eronnut toimitusjohtajan tehtävästä.

Kun hallitus olisi varmaankin ollut tietoinen, jos se olisi erottanut Koivumäen toimitusjohtajan tehtävästä eikä Koivumäki ollut kuollutkaan, voitaneen päätellä, että tämä oli ollut toimitusjohtajana 3.4.2012 asti. Tällöin hallitus valitsi Kukkosen uudeksi toimitusjohtajaksi.

Toinen kysymys koski Julian Bagginin kirjasta Oxford University Pressille maksettavia rojalteja. Sundström kertoi aiemminkin moittineensa tilinpäätöksiä niistä puuttuvien erien takia. Hän kysyi: Miksi maksettavia rojalteja ei ollut otettu vuoden 2009 tilinpäätökseen vuosien 2005-2007 tilinpäätösten tavoin? Vuosien 2005-2007 rojaltit ovat edelleen velkoina yhtiön taseessa. Sundströmin mielestä yhtiön tulee maksaa velkansa. Bagginin kirjaa myytiin liitolle 168 kappaletta vuonna 2009 eli yhteensä koko vuonna tietysti vähintään sama määrä.

Kukkonen ei tällä kertaa ollut eri mieltä siitä, että yhtiön tulee maksaa velkansa. Hän ei kuitenkaan ollut ajan tasalla siitä, että Sundström oli heinäkuussa 2012 jättänyt yhtiölle laskun 1.7.2010 järjestetyn ylimääräisen yhtiökokouksen järjestämiskuluista (260,15 euroa). Kukkonen sanoi, ettei sellaista laskua ole tullut. Saatuaan tietää asian olevan päinvastoin, hän ei kertonut yhtiön maksavan laskua, vaan yhtiö alkaa "tutkia" laskua. Tämän laskun perusteena on Etelä-Suomen aluehallintoviraston 26.5.2010 tekemä päätös. Yhtiön velka on aiemmin useamman kerran mainittu yhtiökokouksissa, eikä yhtiö ole sitä kiistänytkään.

Kun Kukkonen saapui kokoukseen, Pylkki antoi hänelle ainakin puoli tusinaa kirjettä. Kirjeiden saapumista Kukkoselle asti hidastaa ns. "tukkosvirus", joka puurouttaa toimintaa. Tämä on havaittu lukuisia kertoja toiminnassa, jossa Kukkonen on mukana. Sundström sanoikin, että yhtiölle saapuvaa postia pitäisi noutaa useammin liiton toimitilasta. Kirjeiden lähettäjät eivät tietenkään ole vastuussa siitä, koska kirjeet toimitetaan Kukkoselle sen jälkeen, kun ne ovat saapuneet yhtiölle.

Kolmanneksi Sundström kysyi: Miksi yhtiön hallitus ei lähetä hänelle yhtiökokousten pöytäkirjoja, vaikka hän on niitä kirjallisesti pyytänyt ja hänellä on osakeyhtiölain mukaan oikeus saada ne? Pylkki oli sitä mieltä, että pyyntö on oikeutettu. Sundström kertoi, että neljää pöytäkirjaa hän ei ole saanut ja nämä pöytäkirjat on yksilöity kirjallisissa pyynnöissä. Kokouspuheenjohtaja Pylkin mukaan nämä pöytäkirjat lähetetään Sundströmille.

Yhtiön pöytäkirjahallinto tuntui olevan sekaisin. Pylkkikin kysyi Kukkoselta, missä yhtiön pöytäkirjat ovat, sillä hän ei ollut niitä löytänyt.

Kukkonen vältteli vastaamasta kysymyksiin vetoamalla siihen, että hän on ollut hallituksen puheenjohtajana vasta lyhyen ajan, että pöytäkirjoja pitäisi pyytää niiltä hallituksen puheenjohtajilta, jotka olivat hallituksen puheenjohtajia silloin, kun asianomainen kokous pidettiin ja että hän "ei pyöritä yhtiötä" (vaikka siis on hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja). Vaikka Kukkonen ei osannut vastata Pylkille missä pöytäkirjat ovat, hän kuitenkin sanoi, että kaikki pöytäkirjat ovat tallessa.

Kukkosen vastaukset olivat tietysti verukkeita. Hän on ollut yhtiön hallituksen varsinainen jäsen ja puheenjohtaja jo 1990-luvulla, jonka jälkeen hän on ollut hallituksen varsinainen jäsen suurimman osan ajasta. Vain yhtiökokouksissa 4.10.2003, 6.6.2004 ja 29.5.2005 Kukkonen ei tullut valituksi minkäänlaiseksi hallitusjäseneksi. Hänen tulisi siis olla perillä yrityksen asioista. Näihin voi perehtyä tutustumalla yhtiön tileihin, pöytäkirjoihin ja kaikkeen muuhunkin aineistoon.

Kun osakas Sundström ei ollut tyytyväinen yhtiön hoitoon yleensä, hän jätti kokouksen pöytäkirjaan kirjallisen lausumansa:

LAUSUMA KUSTANNUS OY VAPAA AJATTELIJA AB:N YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN 6.8.2012 PÖYTÄKIRJAAN

Kustannus Oy Vapaa Ajattelija Ab:n hallitukset ovat viivytelleet vuosikausia yhtiön hakemista selvitystilaan, vaikka yhtiön osakepääoma on lähes kokonaan menetetty. Liiketoiminta loppui jo vuonna 2009.

Yhtiön hallitus ei ole halunnut purkaa yhtiötä selvitystilan kautta, vaan on kuluttanut yhtiön jäljelle jääneitä varoja eri tavoin. Varoja on kulutettu ainakin varsinaisten ja ylimääräisten yhtiökokousten järjestämiseen (kokouskutsujen lähettäminen, toimitusjohtajan tai toimitusjohtajien matkakulut, hallituksen jäsenten matkakulut ja ainakin kerran jopa yhtiökokouksen osakkeenomistajien edustajien kokousmatkakulut). Useimmiten yhtiötä on hoidettu niin huonosti, ettei vastuuvapautta ole voitu heti myöntää, vaan yhtiö on joutunut järjestämään yhden tai useammankin jatkokokouksen. Hallinto on kuluttanut yhtiön varoja myös tilintarkastuspalkkioiden maksamiseen, kaupparekisterimaksuihin, korvauksiin osakas Sundströmille ylimääräisen yhtiökokouksen 1.7.2010 järjestämisestä (lasku lähetetty, eräpäivä 13.8.2012) ja hallituksen täydentämiseksi (kokouskutsujen lähettäminen, postikuluja kirjeistä Etelä-Suomen aluehallintovirastolle (ESAVI), kaupparekisterikuluja, päätösmaksu ESAVILLE, kokoustilavuokra). Yhtiön hallituksen ainoan jäsenen, Juha Kukkosen, lakimääräisenä velvollisuutena oli kutsua tällainen ylimääräinen yhtiökokous koolle, jolloin yhtiön varoja olisi säästynyt huomattavasti, mutta Kukkonen vastusti kirjallisesti kokouksen koollekutsumista (kuten myös entinen toimitusjohtaja Tauno Lehtonen).

Jos yhtiön hallinto olisi esimerkiksi 1.7.2010 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa täydennetty osakas Sundströmin ehdottamilla henkilöillä, yhtiö olisi selvitetty ja purettu jo vuoden 2010 aikana; osakkaat olisivat saaneet yhtiön silloin jäljellä olleet varat.

Katson, että yhtiön hallituksen varsinaiset jäsenet ovat vastuussa yhtiön varojen tuhlaamisesta siitä huolimatta, että varsinainen yhtiökokous ei vuosittain ole evännyt hallituksen jäseniltä vastuuvapautta.

Helsingissä 6.8.2012

Kimmo Sundström
yhtiön osakas

Kokous päättyi kestettyään tunnin. 

Kimmo Sundström

JK. Kaikkiaan kymmenestä yhtiön osakkaasta siis vain neljä oli edustettuna kokouksessa. Kirjattuna kirjeenä 13.7.2012 lähetetyistä kokouskutsuista (5,10 euroa/kpl), jotka tuli noutaa 3.8.2012 mennessä, kolme palautui 10.8.2012 yhtiölle. Näitä osakkaita kokous ei kiinnostanut edes sen vertaa, että ne olisivat noutaneet kutsun.